Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров

(1) Настоящая Конвенция применяется к договорам купли-продажи товаров между сторонами, коммерческие предприятия которых находятся в разных государствах:

1. когда эти государства являются Договаривающимися государствами; или
2. когда, согласно нормам международного частного права, применимо право Договаривающегося государства.

(2) То обстоятельство, что коммерческие предприятия сторон находятся в разных государствах, не принимается во внимание, если это не вытекает ни из договора, ни из имевших место до или в момент его заключения деловых отношений или обмена информацией между сторонами.

(3) Ни национальная принадлежность сторон, ни их гражданский или торговый статус, ни гражданский или торговый характер договора не принимаются во внимание при определении применимости настоящей Конвенции.

Настоящая Конвенция не применяется к продаже:

1. товаров, которые приобретаются для личного, семейного или домашнего использования, за исключением случаев, когда продавец в любое время до или в момент заключения договора не знал и не должен был знать, что товары приобретаются для такого использования;
2. с аукциона;
3. в порядке исполнительного производства или иным образом в силу закона;
4. фондовых бумаг, акций, обеспечительных бумаг, оборотных документов и денег;
5. судов водного и воздушного транспорта, а также судов на воздушной подушке;
6. электроэнергии.

(1) Договоры на поставку товаров, подлежащих изготовлению или производству, считаются договорами купли-продажи, если только сторона, заказывающая товары, не берёт на себя обязательства поставить существенную часть материалов, необходимых для изготовления или производства таких товаров.

(2) Настоящая Конвенция не применяется к договорам, в которых обязательства стороны, поставляющей товары, заключаются в основном в выполнении работы или в предоставлении иных услуг.

Настоящая Конвенция регулирует только заключение договора купли-продажи и те права и обязательства продавца и покупателя, которые возникают из такого договора. В частности, поскольку иное прямо не предусмотрено в Конвенции, она не касается:

1. действительности самого договора или каких-либо из его положений, или любого обычая;
2. последствий, которые может иметь договор в отношении права собственности на проданный товар.

Настоящая Конвенция не применяется в отношении ответственности продавца за причинённую товаром смерть или телесные повреждения.

Стороны могут исключить применение настоящей Конвенции либо, при условии соблюдения статьи 12, отступить от любого из её положений или изменить его действие.

(1) При толковании настоящей Конвенции надлежит учитывать её международный характер и необходимость содействовать достижению единообразия в её применении и соблюдению добросовестности в международной торговле.

(2) Вопросы, относящиеся к предмету регулирования настоящей Конвенции, которые прямо в ней не разрешены, подлежат разрешению в соответствии с общими принципами, на которых она основана, а при отсутствии таких принципов — в соответствии с правом, применимым в силу норм международного частного права.

(1) Для целей настоящей Конвенции заявления и иное поведение стороны толкуются в соответствии с её намерением, если другая сторона знала или не могла не знать, каким было это намерение.

(2) Если предыдущий пункт неприменим, то заявления и иное поведение стороны толкуются в соответствии с тем пониманием, которое имело бы разумное лицо, действующее в том же качестве, что и другая сторона при аналогичных обстоятельствах.

(3) При определении намерения стороны или понимания, которое имело бы разумное лицо, необходимо учитывать все соответствующие обстоятельства, включая переговоры, любую практику, которую стороны установили в своих взаимных отношениях, обычаи и любое последующее поведение сторон.

(1) Стороны связаны любым обычаем, относительно которого они договорились, и практикой, которую они установили в своих взаимных отношениях.

(2) При отсутствии договорённости об ином считается, что стороны подразумевали применение к их договору или его заключению обычая, о котором они знали или должны были знать и который в международной торговле широко известен и постоянно соблюдается сторонами в договорах данного рода в соответствующей области торговли.

Для целей настоящей Конвенции:

1. если сторона имеет более одного коммерческого предприятия, её коммерческим предприятием считается то, которое с учётом обстоятельств, известных сторонам или предполагавшихся ими в любое время до или в момент заключения договора, имеет наиболее тесную связь с договором и его исполнением;
2. если сторона не имеет коммерческого предприятия, принимается во внимание её постоянное местожительство.

Не требуется, чтобы договор купли-продажи заключался или подтверждался в письменной форме или подчинялся иному требованию в отношении формы. Он может доказываться любыми средствами, включая свидетельские показания.

Любое положение статьи 11, статьи 29 или части II настоящей Конвенции, которое допускает, чтобы договор купли-продажи, его изменение или прекращение соглашением сторон либо оферта, акцепт или любое иное выражение намерения совершались не в письменной, а в любой форме, неприменимо, если хотя бы одна из сторон имеет своё коммерческое предприятие в Договаривающемся государстве, сделавшем заявление на основании статьи 96 настоящей Конвенции. Стороны не могут отступать от настоящей статьи или изменять её действие.

Для целей настоящей Конвенции под «письменной формой» понимаются также сообщения по телеграфу и телетайпу.

(1) Предложение о заключении договора, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, является офертой, если оно достаточно определённо и выражает намерение оферента считать себя связанным в случае акцепта. Предложение является достаточно определённым, если в нём обозначен товар и прямо или косвенно устанавливается количество и цена либо предусматривается порядок их определения.

(2) Предложение, адресованное неопределённому кругу лиц, рассматривается лишь как приглашение делать оферты, если только иное прямо не указано лицом, сделавшим такое предложение.

(1) Оферта вступает в силу, когда она получена адресатом оферты.

(2) Оферта, даже когда она является безотзывной, может быть отменена оферентом, если сообщение об отмене получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней.

(1) До заключения договора оферта может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве будет получено адресатом оферты до отправки им акцепта.

(2) Однако оферта не может быть отозвана:

1. если в оферте указывается путём установления определённого срока для акцепта или иным образом, что она является безотзывной; или
2. если для адресата оферты было разумным рассматривать оферту как безотзывную и адресат оферты действовал соответственно.

Оферта, даже когда она является безотзывной, утрачивает силу по получении оферентом сообщения об отклонении оферты.

(1) Заявление или иное поведение адресата оферты, выражающее согласие с офертой, является акцептом. Молчание или бездействие само по себе не является акцептом.

(2) Акцепт оферты вступает в силу в момент, когда указанное согласие получено оферентом. Акцепт не имеет силы, если оферент не получает его в установленный им срок, а если срок не установлен, — то в разумный срок с учётом обстоятельств сделки, в том числе скорости использованных оферентом средств связи. Устная оферта должна быть акцептована немедленно, если из обстоятельств не следует иное.

(3) Однако, если в силу оферты, или в результате практики, которую стороны установили в своих взаимных отношениях, или обычая адресат оферты может выразить согласие, совершив какое-либо действие — например, связанное с отправкой товара или уплатой цены, — не извещая об этом оферента, акцепт вступает в силу в момент совершения такого действия, при условии, что оно совершено в пределах срока, предусмотренного в предыдущем пункте.

(1) Ответ на оферту, который имеет целью служить акцептом, но содержит дополнения, ограничения или иные изменения, является отклонением оферты и представляет собой встречную оферту.

(2) Однако ответ на оферту, который имеет целью служить акцептом, но содержит дополнительные или отличные условия, не меняющие существенно условий оферты, является акцептом, если только оферент без неоправданной задержки не возразит против этих расхождений устно или не направит уведомления об этом. Если оферент не заявляет таких возражений, то условиями договора являются условия оферты с изменениями, содержащимися в акцепте.

(3) Дополнительные или отличные условия в отношении, среди прочего, цены, платежа, качества и количества товара, места и срока поставки, объёма ответственности одной из сторон перед другой или разрешения споров считаются существенно изменяющими условия оферты.

(1) Срок для акцепта, установленный оферентом в телеграмме или письме, начинает течь с момента сдачи телеграммы для отправки или с даты, указанной в письме, или, если такая дата не указана, с даты, указанной на конверте. Срок для акцепта, установленный оферентом по телефону, телетайпу или с помощью иных средств моментальной связи, начинает течь с момента получения оферты её адресатом.

(2) Официальные праздники или нерабочие дни, приходящиеся на период срока для акцепта, включаются в этот срок. Однако, если извещение об акцепте не может быть доставлено по адресу оферента в последний день срока из-за официального праздника или нерабочего дня, действующего в месте нахождения коммерческого предприятия оферента, срок продлевается до первого следующего рабочего дня.

(1) Запоздавший акцепт тем не менее сохраняет силу акцепта, если оферент без промедления известит об этом адресата оферты устно или направит ему соответствующее уведомление.

(2) Если письмо или иное письменное сообщение, содержащее запоздавший акцепт, свидетельствует о том, что оно было отправлено при таких обстоятельствах, при которых, если бы пересылка была нормальной, оно было бы получено оферентом своевременно, запоздавший акцепт сохраняет силу акцепта, если только оферент без промедления не известит адресата оферты устно о том, что он считает оферту утратившей силу, или не направит ему уведомления об этом.

Акцепт может быть отменён, если сообщение об отмене получено оферентом раньше того момента или в тот момент, когда акцепт должен был бы вступить в силу.

Договор считается заключённым в момент, когда акцепт оферты вступает в силу в соответствии с положениями настоящей Конвенции.

Для целей настоящей части Конвенции оферта, заявление об акцепте или любое иное выражение намерения «получено» адресатом, когда оно сделано ему устно или доставлено любым путём ему лично, или в его коммерческое предприятие, по его почтовому адресу, или, если он не имеет коммерческого предприятия или почтового адреса, — по его постоянному месту жительства.

Нарушение договора, допущенное одной из сторон, является существенным, если оно влечёт за собой такой вред для другой стороны, что последняя в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать на основании договора, за исключением случаев, когда нарушившая договор сторона не предвидела такого результата и разумное лицо, действующее в том же качестве при аналогичных обстоятельствах, не предвидело бы его.

Заявление о расторжении договора имеет силу лишь в том случае, если оно сделано другой стороне посредством извещения.

Если иное прямо не предусмотрено в данной части Конвенции, в случае отправки стороной какого-либо извещения, просьбы или иного сообщения с помощью надлежащих при данных обстоятельствах средств связи задержка или ошибка в передаче сообщения либо его недоставка по назначению не лишают эту сторону права ссылаться на данное сообщение.

Если в соответствии с положениями настоящей Конвенции одна из сторон вправе потребовать от другой стороны исполнения какого-либо обязательства, суд не будет обязан выносить решение об исполнении в натуре, за исключением случаев, когда суд сделал бы это на основании своего собственного закона в отношении аналогичных договоров купли-продажи, не регулируемых настоящей Конвенцией.

(1) Договор может быть изменён или прекращён простым соглашением сторон.

(2) Договор в письменной форме, содержащий положение, требующее, чтобы любое изменение или прекращение по соглашению сторон осуществлялось в письменной форме, не может быть изменён или прекращён иным образом по соглашению сторон. Однако поведение стороны может лишить её права ссылаться на это положение в той мере, в какой другая сторона полагалась на такое поведение.

Продавец обязан поставить товар, передать относящиеся к нему документы и передать право собственности на товар в соответствии с требованиями договора и настоящей Конвенции.

Если продавец не обязан поставить товар в каком-либо ином определённом месте, его обязательство по поставке заключается:

1. если договор купли-продажи предусматривает перевозку товара — в сдаче товара первому перевозчику для передачи покупателю;
2. если в случаях, не подпадающих под действие предыдущего подпункта, договор касается товара, определённого родовыми признаками, или товара, подлежащего изготовлению или производству, и стороны в момент заключения договора знали о том, что товар находится или будет изготовлен или произведён в определённом месте, — в предоставлении товара в распоряжение покупателя в этом месте;
3. в иных случаях — в предоставлении товара в распоряжение покупателя в месте, где в момент заключения договора находилось коммерческое предприятие продавца.

(1) Если продавец в соответствии с договором или настоящей Конвенцией передаёт товар перевозчику, а товар не обозначен явным образом для целей договора через маркировку, путём отгрузочных документов или иным образом, продавец должен послать покупателю извещение с указанием товара.

(2) Если продавец обязан обеспечить перевозку товара, он должен заключить такие договоры, которые необходимы для перевозки товара в соответствующее место с использованием транспортных средств, соответствующих обстоятельствам, и на условиях, обычных для такой перевозки.

(3) Если продавец не обязан страховать товар при его перевозке, он должен по просьбе покупателя предоставить ему всю имеющуюся информацию, необходимую для заключения такого страхования.

Продавец должен поставить товар:

1. если договор устанавливает или позволяет определить дату поставки — в эту дату;
2. если договор устанавливает или позволяет определить период времени для поставки — в любой момент в пределах этого периода, если только из обстоятельств не следует, что покупатель вправе выбрать дату поставки; или
3. в любом ином случае — в разумный срок после заключения договора.

Если продавец обязан передать документы, относящиеся к товару, он должен выполнить это обязательство в срок, в месте и в форме, предусмотренных договором. В случае досрочной передачи документов продавец вправе до истечения установленного для передачи документов срока устранить любое несоответствие в документах при условии, что осуществление им этого права не причиняет покупателю неразумных неудобств или расходов. Однако покупатель сохраняет право потребовать возмещения убытков в соответствии с настоящей Конвенцией.

(1) Продавец должен поставить товар, который по количеству, качеству и описанию соответствует требованиям договора и который затарирован или упакован так, как это требуется по договору.

(2) За исключением случаев, когда стороны договорились об ином, товар не соответствует договору, если он:

1. непригоден для тех целей, для которых товар того же описания обычно используется;
2. не пригоден для конкретной цели, о которой продавец прямо или косвенно был поставлен в известность в момент заключения договора, за исключением случаев, когда из обстоятельств следует, что покупатель не полагался или что ему было неразумно полагаться на компетентность и суждения продавца;
3. не обладает качествами товара, представленного продавцом покупателю в качестве образца или модели;
4. не затарирован или не упакован обычным для таких товаров способом, а при отсутствии такового — способом, который позволяет сохранить и защитить данный товар.

(3) Продавец не несёт ответственности в соответствии с подпунктами «a»–«d» предыдущего пункта за любое несоответствие товара, если во время заключения договора покупатель знал или не мог не знать о таком несоответствии.

(1) Продавец несёт ответственность по договору и по настоящей Конвенции за любое несоответствие товара, которое существует в момент перехода риска на покупателя, даже если это несоответствие обнаруживается лишь позднее.

(2) Продавец также несёт ответственность за любое несоответствие товара, которое возникает после момента, указанного в предыдущем пункте, и является следствием нарушения им любого своего обязательства.

В случае досрочной поставки продавец вправе вплоть до установленной для поставки даты поставить недостающую часть или количество товара, или поставить новый товар взамен поставленного несоответствующего товара, или устранить любое несоответствие в поставленном товаре при условии, что осуществление им этого права не причиняет покупателю неразумных неудобств или расходов. Однако покупатель сохраняет право требовать возмещения убытков в соответствии с настоящей Конвенцией.

(1) Покупатель должен осмотреть товар или обеспечить его осмотр в такой короткий срок, который практически возможен при данных обстоятельствах.

(2) Если договором предусматривается перевозка товара, осмотр может быть отложен до прибытия товара в место его назначения.

(3) Если товар перенаправляется покупателем в пути следования или повторно отправляется им без предоставления ему разумной возможности для осмотра товара и если в момент заключения договора продавец знал или должен был знать о возможности такого перенаправления или повторной отправки, осмотр может быть отложен до прибытия товара в новое место назначения.

(1) Покупатель утрачивает право ссылаться на несоответствие товара, если он не даёт продавцу извещения с указанием характера несоответствия в разумный срок после того, как оно было или должно было быть обнаружено покупателем.

(2) В любом случае покупатель утрачивает право ссылаться на несоответствие товара, если он не даёт продавцу извещения о нём не позднее чем в пределах двухлетнего срока с даты фактической передачи товара покупателю, поскольку этот срок не противоречит договорному гарантийному сроку.

Продавец не вправе ссылаться на положения статей 38 и 39, если несоответствие товара связано с фактами, о которых он знал или не мог не знать и о которых он не сообщил покупателю.

Продавец обязан поставить товар свободным от любых прав или притязаний третьих лиц, за исключением случаев, когда покупатель согласился принять товар, обременённый таким правом или притязанием. Однако если такие права или притязания основаны на промышленной собственности или иной интеллектуальной собственности, обязательство продавца регулируется статьёй 42.

(1) Продавец обязан поставить товар свободным от любых прав или притязаний третьих лиц, которые основаны на промышленной собственности или иной интеллектуальной собственности, о которых в момент заключения договора продавец знал или не мог не знать, при условии, что такие права или притязания основаны на промышленной собственности или иной интеллектуальной собственности:

1. по закону государства, в котором товар будет перепродаваться или иным образом использоваться, если в момент заключения договора стороны предполагали, что товар будет перепродаваться или иным образом использоваться в этом государстве; или
2. в любом ином случае — по закону государства, в котором находится коммерческое предприятие покупателя.

(2) Обязательство продавца по предыдущему пункту не распространяется на случаи, когда:

1. в момент заключения договора покупатель знал или не мог не знать о таких правах или притязаниях; или
2. такие права или притязания являются следствием соблюдения продавцом технических чертежей, проектов, формул или иных исходных данных, переданных покупателем.

(1) Покупатель утрачивает право ссылаться на положения статьи 41 или статьи 42, если он не даёт продавцу извещения с указанием характера права или притязания третьего лица в разумный срок после того, как он узнал или должен был узнать о таком праве или притязании.

(2) Продавец не вправе ссылаться на положения предыдущего пункта, если он знал о праве или притязании третьего лица и о его характере.

Независимо от положений пункта 1 статьи 39 и пункта 1 статьи 43 покупатель может снизить цену в соответствии со статьёй 50 или потребовать возмещения убытков, за исключением упущенной выгоды, если он располагает разумным оправданием того, почему он не дал требуемого извещения.

(1) Если продавец не исполняет какого-либо из своих обязательств по договору или по настоящей Конвенции, покупатель может:

1. осуществить права, предусмотренные в статьях 46–52;
2. потребовать возмещения убытков, предусмотренного статьями 74–77.

(2) Покупатель не утрачивает права требовать возмещения убытков, осуществляя своё право на иные средства правовой защиты.

(3) Никакой срок на исправление положения не может быть предоставлен продавцу судом или арбитражем, когда покупатель прибегает к средству правовой защиты в связи с нарушением договора.

(1) Покупатель может потребовать исполнения продавцом своих обязательств, если только покупатель не прибег к средству правовой защиты, несовместимому с таким требованием.

(2) Если товар не соответствует договору, покупатель может потребовать замены товара, только если это несоответствие составляет существенное нарушение договора и просьба о замене товара заявлена одновременно с извещением, данным в соответствии со статьёй 39, или в разумный срок после него.

(3) Если товар не соответствует договору, покупатель может потребовать от продавца устранения этого несоответствия путём исправления, если только это не является неразумным с учётом всех обстоятельств. Просьба об исправлении должна быть сделана одновременно с извещением в соответствии со статьёй 39 или в разумный срок после него.

(1) Покупатель может установить дополнительный срок разумной продолжительности для исполнения продавцом своих обязательств.

(2) Покупатель не может до истечения этого срока прибегнуть к какому-либо средству правовой защиты в связи с нарушением договора, за исключением случаев, когда продавец направил извещение о том, что он не исполнит своих обязательств в установленный таким образом срок. Однако покупатель не утрачивает права требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении.

(1) При условии соблюдения статьи 49 продавец может даже после установленной для поставки даты устранить за свой собственный счёт любое неисполнение своих обязательств, если только это не влечёт за собой неразумной задержки и не создаёт для покупателя неразумных неудобств или неопределённости в отношении компенсации продавцом расходов, понесённых покупателем. Однако покупатель сохраняет право требовать возмещения убытков в соответствии с настоящей Конвенцией.

(2) Если продавец просит покупателя сообщить ему, примет ли тот исполнение, и покупатель не отвечает в разумный срок, продавец вправе исполнить своё обязательство в срок, указанный в его просьбе. Покупатель не может в течение этого срока прибегнуть к какому-либо средству правовой защиты, несовместимому с исполнением договора продавцом.

(1) Покупатель может заявить о расторжении договора:

1. если неисполнение продавцом любого из его обязательств по договору или по настоящей Конвенции составляет существенное нарушение договора; или
2. в случае непоставки — если продавец не поставляет товар в течение дополнительного срока, установленного покупателем в соответствии с пунктом 1 статьи 47, или заявляет, что он не поставит товар в установленный таким образом срок.

(2) Однако в случаях, когда продавец поставил товар, покупатель утрачивает право заявить о расторжении договора, если он не сделал этого в разумный срок после того, как он узнал или должен был узнать о нарушении.

В случае несоответствия товара договору независимо от того, была ли уже уплачена цена, покупатель может снизить цену в той же пропорции, в какой стоимость, которую фактически поставленный товар имел на момент поставки, соотносится со стоимостью, которую в тот же момент имел бы товар, соответствующий договору. Однако, если продавец устраняет какое-либо неисполнение своих обязательств в соответствии со статьёй 37 или статьёй 48 либо если покупатель отказывается принять исполнение от продавца в соответствии с данными статьями, покупатель не может снизить цену.

(1) Если продавец поставляет лишь часть товара или только часть поставленного товара соответствует договору, то положения статей 46–50 применяются в отношении недостающей или несоответствующей части.

(2) Покупатель может заявить о расторжении договора в целом, только если частичное неисполнение или частичное несоответствие товара составляет существенное нарушение договора.

(1) Если продавец поставляет товар до установленной даты, покупатель вправе принять поставку или отказаться от её принятия.

(2) Если продавец поставляет большее количество товара, чем предусмотрено договором, покупатель вправе принять или отказаться принять излишнее количество. Если покупатель принимает всё или часть излишнего количества, он обязан уплатить за него по договорной цене.

Покупатель обязан уплатить цену за товар и принять поставку в соответствии с требованиями договора и настоящей Конвенции.

Обязательство покупателя уплатить цену включает принятие таких мер и соблюдение таких формальностей, которые могут требоваться согласно договору или согласно законам и предписаниям, для того чтобы сделать возможным осуществление платежа.

В случаях, когда договор был юридически действительным образом заключён, но в нём прямо или косвенно не устанавливается цена или не предусматривается порядок её определения, считается, что стороны, при отсутствии какого-либо указания об ином, подразумевали ссылку на цену, которая в момент заключения договора обычно взималась за такие товары, продававшиеся при сравнимых обстоятельствах в соответствующей области торговли.

Если цена установлена в зависимости от веса товара, то при возникновении сомнений она определяется по чистому весу.

(1) Если покупатель не обязан уплатить цену в каком-либо ином определённом месте, он должен уплатить её продавцу:

1. в месте нахождения коммерческого предприятия продавца; или
2. если платёж должен быть произведён против передачи товара или документов — в месте, где происходит такая передача.

(2) Продавец должен нести любое увеличение расходов по уплате цены, вызванное изменением места нахождения его коммерческого предприятия, которое произошло после заключения договора.

(1) Если покупатель не обязан уплатить цену в какой-либо иной конкретный срок, он должен уплатить её, когда продавец в соответствии с договором и настоящей Конвенцией передаёт либо сам товар, либо товарораспорядительные документы в распоряжение покупателя. Продавец может обусловить передачу товара или документов осуществлением такого платежа.

(2) Если договор предусматривает перевозку товара, продавец может отправить его на условиях, в соответствии с которыми товар или товарораспорядительные документы будут переданы покупателю только против уплаты цены.

(3) Покупатель не обязан уплачивать цену до тех пор, пока у него не появилась возможность осмотреть товар, за исключением случаев, когда согласованный сторонами порядок поставки или оплаты несовместим с ожиданием такой возможности.

Покупатель обязан уплатить цену в день, установленный или определяемый согласно договору и настоящей Конвенции, без необходимости какого-либо запроса или выполнения каких-либо формальностей со стороны продавца.

Обязательство покупателя принять поставку заключается в совершении им всех таких действий, которые можно разумно ожидать с его стороны, для того чтобы позволить продавцу осуществить поставку, и в принятии товара.

(1) Если покупатель не исполняет какого-либо из своих обязательств по договору или по настоящей Конвенции, продавец может:

1. осуществить права, предусмотренные статьями 62–65;
2. потребовать возмещения убытков, предусмотренного статьями 74–77.

(2) Продавец не утрачивает права требовать возмещения убытков, осуществляя своё право на иные средства правовой защиты.

Продавец может потребовать от покупателя уплаты цены, принятия поставки или исполнения иных обязательств покупателя, если только продавец не прибег к средству правовой защиты, несовместимому с таким требованием.

(1) Продавец может установить дополнительный срок разумной продолжительности для исполнения покупателем своих обязательств.

(2) Продавец не может до истечения этого срока прибегнуть к какому-либо средству правовой защиты в связи с нарушением договора, за исключением случаев, когда продавец получил извещение от покупателя о том, что тот не исполнит своего обязательства в установленный таким образом срок. Однако продавец не утрачивает права требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении.

(1) Продавец может заявить о расторжении договора:

1. если неисполнение покупателем любого из его обязательств по договору или по настоящей Конвенции составляет существенное нарушение договора; или
2. если покупатель не исполняет своего обязательства уплатить цену или принять поставку товара в течение дополнительного срока, установленного продавцом в соответствии с пунктом 1 статьи 63, или заявляет, что он не сделает этого в установленный таким образом срок.

(1) Если по условиям договора покупатель должен указать форму, размер или иные характеристики товара и он не делает такого указания в установленный или разумный срок после получения запроса продавца, последний вправе без ущерба для иных прав, которые он может иметь, самостоятельно произвести такое указание в соответствии с требованиями покупателя, которые ему могут быть известны.

(2) Если продавец самостоятельно производит такое указание, он должен известить об этом покупателя и установить разумный срок для его изменения. Если покупатель в установленный срок не использует эту возможность, сделанное продавцом указание является обязательным.

Утрата или повреждение товара после того, как риск перешёл на покупателя, не освобождают его от обязанности уплатить цену, если только утрата или повреждение не были вызваны действиями или упущениями продавца.

(1) Если договор купли-продажи предусматривает перевозку товара и продавец не обязан передать его в каком-либо определённом месте, риск переходит на покупателя, когда товар сдан первому перевозчику для передачи покупателю согласно договору купли-продажи. Если продавец обязан сдать товар перевозчику в каком-либо определённом месте, риск не переходит на покупателя, пока товар не сдан перевозчику в этом месте. То обстоятельство, что продавец уполномочен задержать товарораспорядительные документы, не влияет на переход риска.

(2) Тем не менее риск не переходит на покупателя, пока товар не обозначен для целей договора путём маркировки или с помощью отгрузочных документов, направлением покупателю извещения или иным образом.

Риск в отношении товара, проданного в ходе его перевозки, переходит на покупателя с момента заключения договора. Однако если обстоятельства того требуют, риск принимается покупателем с момента сдачи товара перевозчику, выдавшему документы, подтверждающие договор перевозки. Тем не менее если в момент заключения договора купли-продажи продавец знал или должен был знать, что товар утрачен или повреждён, и он не сообщил об этом покупателю, утрата или повреждение находятся на риске продавца.

(1) В случаях, не подпадающих под действие статей 67 и 68, риск переходит на покупателя, когда он принимает товар, а если он не делает этого своевременно — с момента, когда товар предоставлен в его распоряжение и он допускает нарушение договора, не принимая поставки.

(2) Однако если покупатель обязан принять товар в месте ином, чем коммерческое предприятие продавца, риск переходит, когда наступает срок поставки и покупатель знает о том, что товар предоставлен в его распоряжение в этом месте.

(3) Если договор касается товара, ещё не обозначенного на момент заключения договора, считается, что товар не предоставлен в распоряжение покупателя, пока он не обозначен для целей данного договора.

Если продавец допустил существенное нарушение договора, положения статей 67, 68 и 69 не затрагивают средств правовой защиты, которыми располагает покупатель в связи с таким нарушением.

(1) Сторона может приостановить исполнение своих обязательств, если после заключения договора становится очевидным, что другая сторона не исполнит значительной части своих обязательств в результате:

1. серьёзного недостатка в её способности осуществить исполнение или в её кредитоспособности; или
2. её поведения при подготовке к исполнению или при осуществлении исполнения договора.

(2) Если продавец уже отправил товар до того, как стали очевидными основания, указанные в предыдущем пункте, он может воспрепятствовать передаче товара покупателю, даже если покупатель имеет документ, дающий ему право получить товар.

(3) Сторона, приостанавливающая исполнение — как до отправки товара, так и после неё, — должна немедленно направить извещение об этом другой стороне и должна продолжить исполнение, если другая сторона предоставит достаточные гарантии надлежащего исполнения своих обязательств.

(1) Если до установленной даты исполнения договора становится ясно, что одна из сторон допустит существенное нарушение договора, другая сторона может заявить о его расторжении.

(2) Если позволяет время, сторона, намеревающаяся заявить о расторжении договора, должна направить разумное извещение другой стороне, с тем чтобы дать ей возможность предоставить достаточные гарантии надлежащего исполнения своих обязательств.

(3) Требования предыдущего пункта не применяются, если другая сторона заявила о том, что она не будет исполнять своих обязательств.

(1) В договорах, предусматривающих поставку товаров отдельными партиями, если неисполнение одной из сторон своих обязательств в отношении какой-либо партии составляет существенное нарушение договора в отношении данной партии, другая сторона может заявить о расторжении договора в отношении данной партии.

(2) Если неисполнение одной из сторон своих обязательств в отношении какой-либо партии даёт другой стороне достаточные основания полагать, что существенное нарушение договора произойдёт в отношении будущих партий, эта другая сторона может заявить о расторжении договора на будущее при условии, что она сделает это в разумный срок.

(3) Покупатель, заявляющий о расторжении договора в отношении какой-либо поставки, может одновременно заявить о расторжении в отношении уже осуществлённых или будущих поставок, если по взаимозависимости поставок такие поставки не могут быть использованы в целях, которые имелись в виду сторонами при заключении договора.

Убытки за нарушение договора одной из сторон составляют сумму, равную тому ущербу, включая упущенную выгоду, который понесла другая сторона вследствие нарушения договора. Такие убытки не могут превышать ущерба, который нарушившая договор сторона предвидела или должна была предвидеть в момент заключения договора как возможное последствие его нарушения, учитывая обстоятельства, о которых она в то время знала или должна была знать.

Если договор расторгнут и если разумным образом и в разумный срок после расторжения покупатель купил товар взамен или продавец перепродал товар, сторона, требующая возмещения ущерба, может получить разницу между договорной ценой и ценой по совершённой взамен сделке, а также любые дополнительные убытки, которые могут быть взысканы на основании статьи 74.

(1) Если договор расторгнут и если существует текущая цена на данный товар, сторона, требующая возмещения ущерба, может, в случае если она не осуществила закупку или перепродажу на основании статьи 75, получить разницу между ценой, установленной в договоре, и текущей ценой на момент расторжения договора, а также любые дополнительные убытки, которые могут быть взысканы на основании статьи 74.

(2) Для целей предыдущего пункта текущей ценой является цена, преобладающая в месте, где должна была быть произведена поставка товара, или, если в этом месте не существует текущей цены, цена в таком ином месте, которое служит разумной заменой, с учётом разницы в расходах по транспортировке товара.

Сторона, ссылающаяся на нарушение договора, должна принять такие меры, которые являются разумными при данных обстоятельствах, для уменьшения ущерба, включая упущенную выгоду, причинённого нарушением договора. Если она не принимает таких мер, нарушившая договор сторона может потребовать сокращения возмещаемых убытков на сумму, на которую они могли быть уменьшены.

Если сторона допустила просрочку в уплате цены или иной суммы, другая сторона имеет право на проценты с просроченной суммы без ущерба для любого требования о возмещении убытков, которые могут быть взысканы на основании статьи 74.

(1) Сторона не несёт ответственности за неисполнение любого из своих обязательств, если докажет, что оно было вызвано препятствием вне её контроля и что от неё нельзя было разумно ожидать принятия этого препятствия в расчёт при заключении договора либо избежания или преодоления этого препятствия или его последствий.

(2) Если неисполнение стороной своего обязательства вызвано неисполнением третьим лицом, привлечённым ею для исполнения всего или части договора, эта сторона освобождается от ответственности только в том случае, если: она освобождается от ответственности в соответствии с предыдущим пунктом; и привлечённое ею третье лицо было бы также освобождено от ответственности, если бы указанный пункт был применён в отношении него.

(3) Освобождение от ответственности, предусмотренное настоящей статьёй, распространяется лишь на тот период, в течение которого существует данное препятствие.

(4) Сторона, которая не исполняет своего обязательства, должна дать извещение другой стороне о препятствии и его влиянии на её способность осуществить исполнение. Если это извещение не получено другой стороной в разумный срок после того, как не исполнившая обязательство сторона узнала или должна была узнать о препятствии, эта другая сторона имеет право на возмещение убытков, ставших следствием того, что такое извещение получено не было.

(5) Ничто в настоящей статье не препятствует каждой из сторон осуществить любое иное право, кроме требования возмещения убытков на основании настоящей Конвенции.

Сторона не может ссылаться на неисполнение обязательства другой стороной в той мере, в какой это неисполнение вызвано действиями или упущениями первой стороны.

(1) Расторжение договора освобождает обе стороны от их обязательств по нему при сохранении права на взыскание убытков, которые могут подлежать возмещению. Расторжение договора не затрагивает положений договора, регулирующих порядок разрешения споров или права и обязательства сторон в случае расторжения.

(2) Сторона, исполнившая договор полностью или частично, вправе требовать от другой стороны возврата всего, что было поставлено или уплачено по договору. Если обе стороны обязаны осуществить возврат, они должны сделать это одновременно.

(1) Покупатель утрачивает право заявить о расторжении договора или потребовать от продавца замены товара, если для него невозможно возвратить товар в состоянии, в котором он его получил.

(2) Предыдущий пункт не применяется: если невозможность возвратить товар или возвратить его в состоянии, в котором покупатель его получил, не обусловлена его действием или упущением; если товар или его часть пришли в негодность или были испорчены в результате осмотра; или если товар или его часть были проданы в порядке нормального торгового оборота или потреблены или переработаны покупателем в ходе нормального использования до того, как он обнаружил или должен был обнаружить несоответствие.

Покупатель, утративший право заявить о расторжении договора или потребовать от продавца замены товара в соответствии со статьёй 82, сохраняет все иные средства правовой защиты согласно договору и настоящей Конвенции.

(1) Если продавец обязан возвратить цену, он должен также уплатить проценты с неё, считая с даты уплаты цены.

(2) При определённых обстоятельствах покупатель должен передать продавцу все выгоды, которые он извлёк из товара или его части.

Если покупатель запаздывает с принятием поставки или — в тех случаях, когда уплата цены и поставка товара должны быть произведены одновременно, — если покупатель не уплачивает цену, продавец, который либо владеет товаром, либо иным образом в состоянии контролировать возможность распоряжения им, должен принять такие меры, которые являются разумными при данных обстоятельствах, для сохранения товара. Он вправе удерживать товар до тех пор, пока покупатель не возместит ему разумные расходы.

(1) Если покупатель получил товар и намерен осуществить право его отклонения согласно договору или настоящей Конвенции, он должен принять такие меры по сохранению товара, которые являются разумными при данных обстоятельствах. Он вправе удерживать этот товар до тех пор, пока продавец не возместит ему разумные расходы.

(2) Если отправленный покупателю товар предоставлен в его распоряжение в месте назначения и покупатель осуществляет право его отклонения, покупатель должен принять во владение товар от имени продавца, если это может быть сделано без уплаты цены и без неразумных неудобств или расходов. Это положение не применяется, если продавец или лицо, уполномоченное удерживать товар от имени продавца, находится в месте назначения.

Сторона, обязанная принять меры для сохранения товара, может поместить его на складе третьего лица за счёт другой стороны, при условии, что расходы, связанные с этим, будут разумными.

(1) Сторона, обязанная принять меры для сохранения товара, может продать его любым надлежащим способом, если другая сторона допустила неразумную задержку с принятием товара во владение или его возвратом, или уплатой цены или расходов по сохранению товара при условии, что другой стороне было направлено разумное извещение о намерении продать товар.

(2) Если товар подвержен быстрой порче или его сохранение связано с неразумными расходами, сторона, обязанная принять меры по его сохранению, должна принять разумные меры к его продаже. В той мере, в какой это возможно, она должна направить другой стороне извещение о своём намерении продать товар.

(3) Сторона, продающая товар, вправе удержать из выручки от продажи сумму в размере разумных расходов по сохранению и продаже товара. Остаток она должна передать другой стороне.

Генеральный секретарь Организации Объединённых Наций назначается депозитарием настоящей Конвенции.

Настоящая Конвенция не затрагивает действия любого международного соглашения, которое уже было или может быть заключено и которое содержит положения по вопросам, являющимся предметом регулирования настоящей Конвенции, при условии, что стороны имеют свои коммерческие предприятия в государствах — участниках такого соглашения.

Настоящая Конвенция открыта для подписания на заключительном заседании дипломатической конференции ООН по договорам международной купли-продажи товаров. Затем она остаётся открытой для подписания государствами до 30 сентября 1981 г. в Министерстве иностранных дел Австрии. Конвенция подлежит ратификации, принятию или утверждению подписавшими государствами. Конвенция открыта для присоединения всех государств, которые не являются подписавшими её государствами.

Договаривающееся государство может при подписании, ратификации, принятии, утверждении или присоединении заявить, что оно не будет связано частью II настоящей Конвенции или не будет связано частью III настоящей Конвенции.

Если Договаривающееся государство имеет две или более территориальные единицы, в которых применяются различные правовые системы по вопросам, являющимся предметом регулирования настоящей Конвенции, оно может при подписании, ратификации, принятии, утверждении или присоединении заявить, что настоящая Конвенция распространяется на все его территориальные единицы или только на одну или несколько из них.

Два или более Договаривающихся государства, применяющих одинаковые или сходные правовые нормы по вопросам, регулируемым настоящей Конвенцией, могут в любое время заявить, что Конвенция не применяется к договорам купли-продажи или их заключению, если стороны имеют свои коммерческие предприятия в этих государствах.

Любое государство может при сдаче на хранение своей ратификационной грамоты или документа о принятии, утверждении или присоединении заявить, что оно не будет связано подпунктом «b» пункта 1 статьи 1 настоящей Конвенции.

Договаривающееся государство, законодательство которого требует, чтобы договоры купли-продажи заключались или подтверждались в письменной форме, в любое время может сделать заявление о неприменении положений, допускающих иную форму. Примечание: Россия сделала заявление по данной статье — письменная форма обязательна.

Заключительные технические положения о порядке вступления Конвенции в силу, сдаче оговорок, денонсации и официальных текстах Конвенции.